梦天家居过会：今年IPO过关第341家 民生证券过23.5单

证监会第十八届发审委2021年第116次会议于10月28日召开，审议结果显示，梦天家居集团股份有限公司（简称“梦天家居”）首发获通过。这是今年过会的第341家企业。

梦天家居本次发行的保荐机构为民生证券股份有限公司，保荐代表人为王国仁、包世涛。这是民生证券今年保荐成功的第23.5单IPO项目。此前，1月6日，民生证券保荐的珠海安联锐视科技股份有限公司过会；1月8日，民生证券保荐的上海皓元医药股份有限公司过会；1月13日，民生证券保荐的张家港中环海陆高端装备股份有限公司和徐州浩通新材料科技股份有限公司和深圳市迅捷兴科技股份有限公司和苏州仕净环保科技股份有限公司过会；1月20日，民生证券保荐的南京雷尔伟新技术股份有限公司过会；2月2日，民生证券保荐的广州三孚新材料科技股份有限公司过会；2月5日，民生证券保荐的北京阳光诺和药物研究股份有限公司过会；2月25日，民生证券保荐的广东炬申物流股份有限公司过会；3月4日，民生证券保荐的山东力诺特种玻璃股份有限公司过会；3月11日，民生证券保荐的上海能辉科技股份有限公司过会；3月17日，民生证券保荐的广东利元亨智能装备股份有限公司过会；3月25日，民生证券保荐的广东中旗新材料股份有限公司过会；5月18日，民生证券保荐的江苏宏微科技股份有限公司过会；6月3日，民生证券保荐的上海优宁维生物科技股份有限公司过会；6月18日，民生证券保荐的广东万年青制药股份有限公司过会；7月9日，民生证券保荐的苏州新锐合金工具股份有限公司过会；9月10日，民生证券保荐的新华都特种电气股份有限公司过会；9月15日，民生证券保荐的山东奥扬新能源科技股份有限公司过会；9月16日，民生证券保荐的常州祥明智能动力股份有限公司过会；10月20日，民生证券保荐的江苏宏德特种部件股份有限公司过会，民生证券和中金公司保荐的广东希荻微电子股份有限公司过会。（2家券商联合保荐每家券商按0.5计算）

梦天家居主要从事木门、柜类、墙板等定制家具的设计、研发、生产和销售，为消费者提供家居的整体空间解决方案。

发行人梦天家居的控股股东为梦天控股，持有发行人本次发行前75%的股份。余静渊、范小珍夫妇为梦天家居的创始人，余静渊通过梦天控股控制公司75%的表决权，范小珍直接持有公司8%的股份，同时余静渊、范小珍通过梦家投资、梦悦投资分别控制公司10%、5%的表决权。因此，余静渊、范小珍夫妇直接和间接拥有公司98%的表决权。梦天家居的实际控制人为余静渊、范小珍夫妇，近三年来未发生变化。

梦天家居本次拟在上交所主板上市，计划公开发行股票数量不超过5536万股，公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份。梦天家居拟募集资金9.8亿元，用于“年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项目”、“智能化仓储中心建设项目”、“品牌渠道建设项目”、“信息化建设项目”、“补充流动资金”。

发审委会议提出询问的主要问题

1、报告期内，发行人系定制化生产，经销商模式是最重要的销售模式。请发行人代表说明：（1）经销商或门店的终端销售情况以及经销商或门店各报告期平均期末存货变动情况，经销商或门店是否存在大量库存积压，是否提前压货，是否存在调节收入的情形，向经销商收取保证金的政策、缴纳比例及数额，是否存在资金来自发行人、实际控制人、董监高及主要股东情形；（2）三种销售模式呈现不同变动趋势及变动幅度的原因，收入金额增长和减少明显的主要客户情况及原因；（3）经销商与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在实质或潜在关联关系，是否存在由发行人员工（含前员工）直接或间接控制、施加重大影响的情形，经销商的回款账户是否为合同约定账户或本人（非法人单位）账户，如否，说明原因及合理性，是否存在关联方资金回款虚增收入的情形；（4）是否建立了对经销商订单销售、库存控制或检查措施，是否能够有效了解经销商终端销售实现与库存情况，终端销售是否存在重大异常，相关销售是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人业务收入、净利润存在波动。请发行人代表：（1）说明业务收入波动的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，结合销售数量和单价、同类可比公司门类收入情况，说明发行人门类收入不断下滑原因及合理性；（2）说明销售净利率逐年提高的合理性及可持续性，对比同行业可比公司情况，说明收入变动与净利润变动幅度不匹配的原因及合理性；（3）结合房地产及精装修房交付等行业政策变化，说明对经营业绩的影响，是否会导致发行人盈利能力持续下滑；（4）说明2021年6月末未对应收恒大票据和定制存货计提减值准备的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人报告期内营业成本持续下降，主要产品单位直接材料成本与平均采购价格波动不一致。请发行人代表：（1）按产品分类，说明营业成本下降的具体原因、影响因素及合理性；（2）说明门扇2020年单位直接材料成本下降的合理性，是否存在虚减成本的情况；（3）说明报告期内大幅削减广告宣传费的原因及合理性；（4）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化情况及工艺流程，说明报告期内员工人数逐年大幅下降的原因及合理性；（5）说明木皮采购供应商的背景，是否为关联方，是否存在少计或多计成本而调节利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。